湖南郴电国际发展股份有限公司
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对外担保管理制度
（送审稿）
为了保护本公司的财产安全和股东的合法权益不受损害，根
据法律法规以及公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制
定本管理制度。
第一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子
公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括
保证、抵押、质押及其他方式的担保。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以
上的股权，或者持股 50%或以下但能够决定其董事会半数以上成
员的组成，或者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公
司。
第四条 公司办理担保业务至少应当关注下列风险：
（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权
审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；
（二）对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控
不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；
（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关
人员涉案或企业利益受损。
第五条 本公司不为控股股东，股东的控股子公司、股东的
附属企业、任何非法人单位或个人、参股企业及无投资关系的企
业提供担保。如因投资协议约定等原因确需提供担保的，应提交
股东大会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决过程中，相
关利害关系人不得参与表决。
第六条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司
及子公司不得对外提供担保。
第七条 被担保方有以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并、破产或清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大
的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能
承担较大赔偿 责任的；
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或
不能及时足额 交纳担保费用的；
（六）最近两年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料
的；
（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第八条 公司因合并、减少注册资本等原因，按《公司法》
等相关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权
提供担保的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提
供担保。
第九条 公司下列对外担保行为须经公司董事会审议通过
后，还需报公司股东大会审议批准，包括但不限于下列情形:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响
的担保；
(七)法律法规、上海证券交易所或本公司章程规定的其他担
保。
上述表决事项应按公司章程规定执行。
第十条 低于本公司上年末经审计的净资产额 25%的对外
担保，由公司董事会批准，但应在下次股东大会上报告担保情
况。
第十一条 公司下属各分、子公司不能对外提供担保。
第十二条 公司董事、经理及各级管理人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，将追究当事人责
任。
第十三条 公司独立董事在审议对外担保事宜时，应对担
保事项进行审核， 并发表独立意见。
第十四条 由需要本公司为其提供担保的单位提出申请。
第十五条 公司财务部对有关担保申请进行审核，应调查
被担保人的经营和信誉情况，检查其是否符合担保条件、公司
是否有为其借款提供担保的必要、对参股子公司是否属按比例
担保。
第十六条 公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状
况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。
第十八条 对符合担保条件的申请办理相应的审批手续。
与银行及被担保单位签定担保协议。应要求被担保方提供反担保
等手续。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时
采取必要的补救措施。
第十九条 要求本公司提供担保的企业必须向本公司提供
下列资料:
的财务报告;
项目的批准报告、大额流动资金贷款的银行审核报告等。
第二十条 公司财务部是提供担保管理的责任部门，内设
专人负责管理，有下列主要职责:
申请表》
，一并报财务总监、董秘审核和董事长批准。
应即注销该笔担保;如未偿还，应密切关注并了解情况，以书面
报告，报公司财务总监、董秘等公司高管。
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第二十一条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股
东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报
告。
第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立
合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事
会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
第二十三条 对外担保的债务到期后，财务部应有专人督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，财务部应及时向公司高层管理者汇报并采取必要的补救措
施。
第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内
未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人
履行担保义务等情况时，本公司财务部有义务及时了解被担保人
的债务偿还情况，并在知悉后及时与董事会联系，董事会应按照
信息披露的有关规定，及时在中国证监会指定的报刊上披露相关
信息。
第二十五条 本公司为债务人履行担保义务后，公司财务部
应当会同相关部门采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及
时与董事会联系，由董事会按规定披露相关信息。
第二十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
门报告并公告。
第二十七条 监事会有权按照上述规定对公司为他人提供
担保的程序进行监督。对未按规定程序擅自越权签订担保合同，
并对公司造成损害的，监事会有权要求董事会追究相关人员的责
任。
第二十八条 本制度自股东大会通过后实施。
第二十九条 本制度未尽事宜或与国家相关法律法规以及
修订后的公司章程的规定相冲突的，按照国家相关法律法规和修
订后的公司章程执行。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
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